贸易条款
本译文仅供参考。如有任何歧义，以英文版本为准。
最后更新：2026年9月25日
1. 本条款
1.1 本条款的适用范围。每当我们向贸易客户供应产品时，本条款均适用。贸易客户是指因其贸易、业务或专业需要而向我们购买产品的企业，无论其目的是转售产品、在自有场所内使用产品，还是将产品作为礼品赠送。本条款不适用于消费者，消费者的购买受我们的服务条款约束。本条款亦不适用于作为我们代理人行事的任何人，其委任须另行订立书面协议。
1.2 贸易客户的类型。我们与多种贸易客户合作，包括：
1.2.1 零售商，即向消费者转售产品的客户；
1.2.2 分销商，即向其他企业转售产品的客户，其可能进口并持有库存；
1.2.3 场所合作伙伴（amenity partners），例如酒店、水疗中心、俱乐部及活动场所，即在自有场所内使用产品而不转售产品的客户；及
1.2.4 企业客户，即购买产品作为礼品或供自身业务使用的客户。
您的商业条款（Commercial Terms）将说明上述哪一类适用于您。如果您同时属于多个类别，或不属于任何类别，您的商业条款将说明本条款如何适用于您。
1.3 商业条款。我们与您之间关系的商业细节与您单独约定，并以书面形式记录。我们将其称为您的“商业条款”。其内容涵盖价格、币种、最低订单、付款、交付，以及任何地区或销售渠道安排等事项。您的商业条款可以是账户确认函、批发价目表、订单确认函、我们发出的电子邮件、另行订立的书面协议，或上述文件的组合。本条款的附表（Schedule）列出了商业条款通常涵盖的内容。
1.4 条款的优先顺序。如有冲突，按以下顺序适用，排序在前者优先：
1.4.1 经双方签署的任何另行订立的书面协议；
1.4.2 您的商业条款，包括我们的订单确认函；及
1.4.3 本贸易条款（Trade Terms）。
1.5 本条款排除其他条款的适用。本贸易条款及您的商业条款适用于每一份订单，并排除您试图强加或纳入的任何条款（包括采购订单上的条款）的适用，亦排除我们面向消费者的服务条款的适用。
1.6 通过批发平台下达的订单。如果您通过第三方批发平台下单，当该平台的条款与本条款冲突时，该订单受该平台的条款管辖。其他一切事项，包括产品可如何转售以及我们的品牌可如何使用，仍受本条款管辖。
1.7 完整协议。本贸易条款及您的商业条款构成双方之间就产品供应达成的完整协议。您确认，您并未依赖任何未载于其中的声明、承诺、陈述、担保或保证，并且您不得基于任何此类声明，就无过失或过失性失实陈述或者过失性错误陈述提出任何索赔。
2. 关于我们
2.1 我们是谁。我们是 Told London Ltd，一家在英格兰和威尔士注册的公司。我们的公司注册号为 09003500，注册办事处位于 167-169 Great Portland Street, London, W1W 5PF。我们的增值税号为 GB206523829。
2.2 如何联系我们。您可以通过 trade@toldlondon.com 联系我们，或通过您的商业条款中指定的联系人联系我们。
2.3 “书面”包括电子邮件。本条款中所称“书面”（writing 或 written），包括电子邮件。
2.4 工作日。工作日是指除星期六、星期日或英格兰公众假期以外的任何一天。
3. 您的批发账户
3.1 开设账户。是否开设批发账户由我们酌情决定。我们可能要求您提供信息，以确认您是一家企业以及您的经营方式，例如您的公司详情、增值税号或税号、经营地址，以及您销售或使用产品所通过的场所、网站或渠道。
3.2 及时更新您的信息。您向我们提供的信息如有任何变更，包括所有权、经营名称或地址的变更，您必须及时告知我们。
3.3 变更、暂停或关闭账户。我们可按照第15条的规定，变更向您提供的条款，或暂停或关闭您的账户。
4. 订单与产品
4.1 下单。您可以通过我们的贸易网店、电子邮件、经认可的批发平台，或您的商业条款中规定的任何其他方式下单。
4.2 合同何时成立。当我们以书面形式向您确认订单时，该订单的合同即告成立。
4.3 如果我们无法接受订单。如果我们无法接受某一订单，我们会以书面形式通知您，且不会向您收费。原因可能是产品缺货、我们受到无法合理预先规划的资源限制、信用审查未达到我们的要求、我们发现价格或描述有误，或我们无法满足您要求的交付日期。
4.4 最低订单与包装规格。任何最低订单金额、最低数量或包装规格，均载于您的商业条款或我们现行的、以您所用币种计价的批发价目表中。
4.5 变更或取消订单。订单一经我们确认，仅在我们书面同意的情况下方可变更或取消，并且我们可能向您收取我们已产生的任何合理费用。
4.6 产品可能略有差异。我们的产品均为手工制作。规格、重量、容量和尺寸允许有5%的公差，产品的颜色和包装可能与图片和样品略有差异。
4.7 产品变更。我们可能为反映法律或监管要求的变化而变更产品，也可能对产品的成分、配方或包装作细微调整。如果我们计划对您定期订购的某款产品的香氛或包装作重大变更，我们会在合理可行的情况下提前通知您。
4.8 停产产品。我们可能停产任何产品。我们会在合理可行的情况下提前通知您，并将就已确认的停产产品订单履行订单或退款。
5. 价格与付款
5.1 价格。价格以您的商业条款所载为准；如果商业条款未作规定，则以我们确认您订单之日适用于您所用币种和地区的批发价目表为准。
5.2 价目表的变更。我们可随时变更批发价目表。变更不影响我们已确认的订单。
5.3 税费与关税。除非您的商业条款另有规定，价格不包括增值税、销售税、关税及进口费用；如适用，这些费用由您另行支付。如在英国须缴纳增值税，我们将按适用税率收取。对于英国境外的交付，增值税、进口税和关税的处理方式取决于目的地和交付条款，并载于您的商业条款或我们的发票中。
5.4 付款时间与方式。您必须按照您的商业条款规定的方式和期限付款。如果您的商业条款未规定付款期限，您必须在我们发货前以已到账资金全额付款。
5.5 币种与费用。您必须以我们发票所列币种付款，并自行承担您的银行手续费及任何货币兑换费用。
5.6 信用额度与付款期限。我们可随时设定、变更或撤销任何信用额度或付款期限，包括针对我们已确认但尚未发货的订单。
5.7 不得抵销。您必须全额支付应付我们的所有款项，不得进行任何抵销、反索赔、扣减或预扣，但法律要求的税款扣减或预扣除外。
5.8 逾期付款。如果您未在到期日前付款，我们可根据 Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 要求支付利息和补偿。我们也可暂停任何交付，直至您付清所欠款项。
5.9 如果您认为发票有误。如果您认为某张发票有误，请及时告知我们。在争议解决之前，您无须就争议金额支付利息。争议解决后，我们将就正确开具发票的金额自原到期日起计收利息。
6. 交付
6.1 交付条款。交付条款，包括国际贸易术语（Incoterm）、承运人、运费、任何免运费门槛及交货周期，均载于您的商业条款或我们的订单确认函中。除非其中另有规定，我们按 DAP（Delivered at Place，目的地交货，Incoterms 2020）条件交付至您提供的地址。如果您是分销商，我们按您的商业条款的规定以 EXW 或 FCA（Incoterms 2020）条件供货；凡由我们准备出口文件的，均以 FCA 条件供货。如果我们以 EXW 条件供货且产品运离英国，您必须在 HMRC（英国税务海关总署）允许的期限内，向我们提供我们适用增值税零税率所需的出口证明；如果您未提供，我们可就该项供货向您收取英国增值税。
6.2 交付日期。我们提供的任何交付日期或交货周期均为预估。交付时间并非合同的关键要素（not of the essence）。
6.3 风险。产品风险自交付时起由您承担；如约定的国际贸易术语规定了不同的风险转移点，则自该点起由您承担。
6.4 所有权。只有在我们以已到账资金全额收到该等产品的货款，以及您在任何账户下欠我们的所有其他款项后，您才拥有产品的所有权。在此之前：
6.4.1 您以我们的受托保管人（bailee）身份持有产品，并必须将其与其他货物分开存放，使其可被识别为我们的财产，妥善储存，并按其全价投保；
6.4.2 您可在正常业务过程中，在您的商业条款允许的范围内转售或使用产品；及
6.4.3 如果付款逾期，或您丧失偿债能力，您转售或使用产品的权利即告终止，我们可要求您退还任何尚未转售或使用的产品。您授予我们及我们授权的任何人在任何合理时间进入存放产品的任何场所以取回产品的权利。
6.5 检查交付的货物。您必须在每批货物到达时进行检查，并在交付后5个工作日内（或您的商业条款规定的任何其他期限内）以书面形式并附照片告知我们任何短缺、运输途中的损坏或错发产品。如果您未这样做，该批货物将被视为完整且无损，但检查时无法合理发现的缺陷除外，此类缺陷适用第7条。
6.6 如果您未接收交付。如果您在我们提供交付时未予接收，或未向我们提供交付所需的信息，我们可向您收取合理的仓储和重新配送费用，并可终止该订单的合同。如果由于您未在我们提出要求后的合理时间内向我们提供所需信息，导致我们延迟供应产品或未供应其中任何部分，我们不承担责任。
6.7 向您的客户交付。如果您的商业条款规定由我们直接向您的客户交付，其中将规定订单如何转交给我们、运费，以及由谁负责客户服务和退货。就这些订单而言，您仍是我们的客户。
7. 质量与缺陷产品
7.1 我们的保证。在交付时，以及自交付起6个月内或您的商业条款规定的任何其他期限内（“保证期”），产品将：
7.1.1 在所有重要方面符合其描述及任何相关规格；
7.1.2 在设计、材料和工艺方面不存在重大缺陷；
7.1.3 具有 Sale of Goods Act 1979 所指的令人满意的质量；及
7.1.4 适合我们所宣称的任何用途。
7.2 我们将采取的措施。如果您在保证期内，并在发现问题后的合理时间内，以书面形式告知我们某件产品不符合第7.1条，我们将自行选择修理或更换该产品，或全额退还其价款，但前提是：
7.2.1 我们获得检查该产品的合理机会；及
7.2.2 您将产品退回至我们指定的地址（费用由我们承担），或在我们要求时自行处置该产品并向我们提供已处置的证明。
7.3 保证不适用的情形。在下列情况下，我们对产品不符合第7.1条不承担责任：
7.3.1 您在告知我们问题后继续使用该产品；
7.3.2 缺陷是由于您未遵守我们关于储存、搬运、陈列或使用的说明（如无此类说明，则为良好的行业惯例）所致；
7.3.3 缺陷是由于我们遵循了您提供的设计或规格所致；
7.3.4 您未经我们书面同意改动或修理产品；或
7.3.5 缺陷是由正常损耗、故意损坏、疏忽或异常条件所致。
7.4 我们对缺陷承担的唯一责任。除本第7条规定外，我们对产品不符合第7.1条所述保证不承担任何责任。本条款适用于任何经修理或更换的产品。
7.5 不接受其他退货。除非您的商业条款另有规定，我们不接受无缺陷产品的退货，包括未售出的库存、已停产系列及误订产品。
8. 试用装、样品与陈列物料
8.1 试用装与样品。试用装和样品仅供陈列和试用，不得出售。与之相关的任何费用载于您的商业条款或我们的批发价目表中。
8.2 陈列与营销物料。除非另有约定，我们提供的陈列物料、销售点物品及营销素材仍归我们所有。在我们的合作关系结束时，您必须按照我们的要求将其退还或处置。
9. 转售、使用与我们的品牌
9.1 转售。仅当您的商业条款允许，或在商业条款未作规定而您是零售商或分销商时，您方可转售产品。场所合作伙伴和企业客户购买产品是为了在自有场所内使用或作为礼品，除非我们书面同意，不得转售。
9.2 地区与渠道。任何地区，或关于您可在何处及以何种方式销售的任何限制，均载于您的商业条款中。
9.3 开放式电商平台。除非我们已书面同意，您不得在开放式第三方电商平台（例如 Amazon、eBay、TikTok Shop 或 Temu）上销售或上架产品，也不得使用我们的产品编码或条形码创建或授权创建产品页面。我们已为您批准的平台载于您的商业条款中。
9.4 保持产品的供应原状。除非我们书面同意，您不得：
9.4.1 改动、重新包装或重新贴标产品，或为转售而将产品与其包装分离；
9.4.2 移除、改动或遮盖任何标签、安全信息、批次代码或产品标识；或
9.4.3 以暗示该组合出自我们的方式，将产品与其他产品组合。
9.5 您的价格。您可以自由设定转售价格。我们公布的任何建议零售价仅为建议。
9.6 使用我们的品牌。在您作为经认可的贸易客户期间，我们授予您一项非独占、不可转让的许可，允许您使用我们的名称、标识、产品图片和产品描述来推广和销售产品；如果您是场所合作伙伴，则可用于展示产品。您必须按我们提供的原样使用上述内容，遵守我们给予您的任何品牌指引，并在我们要求时停止使用。
9.7 关于产品的宣传声明。对于产品，包括其成分、可持续性、安全性、功效或所获奖项，您不得作出超出我们自己所作或经我们书面批准的宣传声明。
9.8 名称、域名与广告。未经我们书面同意，您不得注册或使用任何包含我们的名称或产品名称的域名、社交媒体账户、商号或广告关键词。
10. 产品安全与监管事项
10.1 我们提供的内容。我们供应的产品贴有适用于英国以及您的商业条款所列任何其他市场的标签。我们将向您提供在这些市场合法供应或使用产品所合理需要的安全、标签和产品信息。
10.2 在英国境外供应。英国境外监管合规方面的责任，包括根据当地法律担任进口商、分销商或责任人的任何角色，以您的商业条款所载或在供应前书面约定的内容为准。
10.3 您的责任。您必须：
10.3.1 按照我们的说明及产品标签储存、搬运和陈列产品；
10.3.2 不得移除、改动或遮盖任何安全标签、警示、过敏原信息、批次代码或产品标识；
10.3.3 如果您向其他企业转售，须记录您向谁供货，以便产品可被追溯；
10.3.4 如有任何表明产品可能不安全的投诉、事件或信息，及时告知我们；及
10.3.5 按照我们的合理要求，配合任何召回、撤市或安全通知。
10.4 在您的场所内使用产品。如果您在自有场所内（包括客房和公共区域）使用产品，您须对产品在该处的安全使用负责。这包括遵守产品随附的安全说明、绝不让点燃的蜡烛无人看管，以及遵守适用于您场所的消防安全和健康安全规定。
11. 我们对损失或损害的责任
11.1 我们不排除的责任。本条款中的任何内容均不限制或排除我们对以下事项的责任：
11.1.1 因我们或我们的员工、代理人或分包商的过失造成的死亡或人身伤害；
11.1.2 欺诈或欺诈性失实陈述；
11.1.3 违反 Sale of Goods Act 1979 第12条或 Supply of Goods and Services Act 1982 第2条所默示的条款；或
11.1.4 根据 Consumer Protection Act 1987 承担的缺陷产品责任。
11.2 默示条款。除第7.1条规定外，Sale of Goods Act 1979 第13条至第15条及 Supply of Goods and Services Act 1982 第3条至第5条所默示的所有条款均予排除。
11.3 我们的责任限制。在不违反第11.1条的前提下：
11.3.1 无论基于合同、侵权（包括过失）、违反法定义务或其他原因，我们均不对您的任何利润损失、业务损失、商誉损失或任何间接或后果性损失承担责任；及
11.3.2 对于因某一订单而产生或与之相关的所有其他损失，无论基于合同、侵权（包括过失）、违反法定义务或其他原因，我们对您承担的全部责任以该订单中产品所支付的总价款为限。
12. 知识产权
12.1 我们的知识产权。产品、产品包装及插画、我们的产品图片和描述，以及我们的商标和品牌中的所有知识产权，均归我们或我们的许可方所有。除第9.6条所述许可外，本条款中的任何内容均不会将其转让给您。
13. 保密
13.1 对信息保密。您必须对您的商业条款、我们的批发价格以及我们向您提供的任何其他非公开信息保密，但法律要求披露或向您的专业顾问披露的情况除外。
14. 个人信息
14.1 数据保护。双方各自负责就其处理的个人数据遵守数据保护法律。我们的隐私政策说明了我们如何使用有关您及您员工的个人数据。如果我们直接向您的客户交付，我们仅会为完成和支持这些交付，以及按照您的商业条款的规定，使用其信息。
15. 暂停或终止合作关系
15.1 通知终止。任何一方均可提前发出书面通知终止双方的贸易关系，通知期以您的商业条款规定为准；如未作规定，则为60天。
15.2 暂停或立即终止。在下列情况下，我们可暂停交付，或以书面通知立即终止合作关系：
15.2.1 您未在到期时支付某笔款项，且在我们提醒后14天仍未支付；
15.2.2 您严重违反本条款（包括第9条和第10条），且在违约可以补救的情况下，未在我们提出要求后14天内予以补救；
15.2.3 您丧失偿债能力、与债权人达成债务安排或停止经营；或
15.2.4 您的行为按我们的合理判断很可能损害我们的品牌或声誉。
15.3 合作关系终止时。当合作关系终止时：
15.3.1 所有未付发票立即到期；
15.3.2 我们可履行或取消任何已确认但尚未发货的订单，并将退还您就已取消订单支付的任何款项；
15.3.3 除非我们依据第15.2条终止合作关系，否则您可在最长六个月内或您的商业条款规定的任何其他期限内，继续销售您已付款的产品，并可仅为此目的使用我们的品牌；
15.3.4 除上述情况外，您必须停止使用我们的名称和品牌物料，并按我们的要求退还或处置试用装和陈列物料；及
15.3.5 任何按其性质应继续有效的条款，包括第5.7条至第5.9条、第6.4条、第7条、第9.3条至第9.5条、第9.7条、第9.8条、第11条、第12条和第13条，继续适用。
15.4 过往订单。合作关系的终止不影响已经产生的权利和义务。
16. 超出我们控制范围的事件
16.1 超出我们控制范围的延误。对于因超出我们合理控制范围的事件而导致的任何延误或未能履约，我们不承担责任。如果发生此类事件，我们将尽快通知您，并采取合理措施限制其影响。如果延误可能相当严重，任何一方均可取消受影响的订单，我们将退还您就未供应的产品支付的任何款项。
17. 其他重要条款
17.1 本条款的变更。我们可能不时更新本条款。我们确认订单时在我们网站上公布的版本适用于该订单。如有重大变更，我们将通知账户持有人。
17.2 转让。我们可将我们在本条款下的权利和义务转让给其他机构，如果转让，我们将通知您。您仅在获得我们书面同意后方可转让您的权利和义务。
17.3 不构成合伙或代理关系。本条款中的任何内容均不使任何一方成为另一方的代理人、合伙人或合营方。您无权代表我们作出任何承诺。
17.4 其他人不享有权利。只有您和我们享有本条款下的权利。任何其他人均不得执行本条款，无论是根据 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 还是其他依据。
17.5 如果本条款部分无效。如果法院或相关主管机构认定本条款的任何部分违法或不可执行，其余部分将继续完全有效。
17.6 延迟执行。如果我们未立即要求您履行本条款规定的某项义务，或延迟采取行动，这并不妨碍我们日后这样做。
17.7 通知。通知必须以书面形式作出，并发送至您的商业条款所载或最近一次告知的地址或电子邮箱。
17.8 合规。双方均将遵守适用于各自的反贿赂、反奴役和制裁法律。
18. 适用法律与争议
18.1 适用法律与管辖法院。除非您的商业条款另有规定，本条款以及由本条款引起或与之相关的任何争议或索赔，均受英格兰和威尔士法律管辖，并由英格兰和威尔士法院专属管辖。
18.2 国际销售公约。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。
附表：您的商业条款涵盖的内容
您的商业条款记录了与您单独约定的商业细节。视双方关系而定，其内容可能涵盖：
- 您所属的贸易客户类型，以及您是否可以转售产品；
- 适用于您的币种和价目表；
- 任何最低订单金额、最低数量、包装规格及补货安排；
- 付款期限及任何信用额度；
- 交付条款，包括国际贸易术语、承运人、运费、任何免运费门槛及交货周期；
- 任何地区，以及您可进行销售的渠道和平台；
- 试用装、样品和陈列物料，以及与之相关的任何费用；
- 缺陷产品以外的任何退货安排；
- 由我们直接向您的客户交付的任何安排；
- 英国境外监管合规方面的责任；
- 任何营销支持、独家安排或目标；
- 终止合作关系的通知期，以及销售剩余库存的任何期限；
- 您的账户联系人及通知地址；及
- 任何不同的适用法律或争议解决安排。