貿易條款
本譯文僅供參考。如有任何歧義，以英文版本為準。
最後更新：2026年9月25日
1. 本條款
1.1 本條款的適用範圍。凡我們向貿易客戶供應產品，均適用本條款。貿易客戶是指因其貿易、業務或專業之需而向我們購買產品的企業，無論其目的是轉售產品、於自有場所內使用產品，或將產品作為禮品贈送。本條款不適用於消費者，消費者的購買適用我們的服務條款。本條款亦不適用於以我們代理人身分行事的任何人，其委任須另行簽訂書面協議。
1.2 貿易客戶的類型。我們與多種貿易客戶合作，包括：
1.2.1 零售商，即向消費者轉售產品的客戶；
1.2.2 經銷商，即向其他企業轉售產品的客戶，其可能進口並持有庫存；
1.2.3 場所合作夥伴（amenity partners），例如飯店、水療中心、俱樂部及活動場地，即於自有場所內使用產品而不轉售產品的客戶；及
1.2.4 企業客戶，即購買產品作為禮品或供自身業務使用的客戶。
您的商業條款（Commercial Terms）將載明上述何者適用於您。如您同時屬於多個類別，或不屬於任何類別，您的商業條款將載明本條款如何適用於您。
1.3 商業條款。我們與您之間關係的商業細節，係與您個別約定，並以書面記錄。我們稱之為您的「商業條款」。其內容涵蓋價格、幣別、最低訂購量、付款、交付，以及任何區域或銷售通路安排等事項。您的商業條款可以是帳戶確認函、批發價目表、訂單確認函、我們寄出的電子郵件、另行簽訂的書面協議，或上述文件的組合。本條款的附表（Schedule）列出商業條款通常涵蓋的內容。
1.4 條款的優先順序。如有衝突，依下列順序適用，順序在前者優先：
1.4.1 經雙方簽署的任何另行訂立之書面協議；
1.4.2 您的商業條款，包括我們的訂單確認函；及
1.4.3 本貿易條款（Trade Terms）。
1.5 本條款排除其他條款之適用。本貿易條款及您的商業條款適用於每一筆訂單，並排除您試圖施加或納入之任何條款（包括採購單上的條款）的適用，亦排除我們適用於消費者之服務條款的適用。
1.6 透過批發平台下達的訂單。如您透過第三方批發平台下單，於該平台條款與本條款衝突時，該筆訂單適用該平台的條款。其他一切事項，包括產品得如何轉售及我們的品牌得如何使用，仍適用本條款。
1.7 完整協議。本貿易條款及您的商業條款構成雙方就產品供應所達成的完整協議。您確認，您並未信賴任何未載於其中的聲明、承諾、陳述、擔保或保證，且您不得基於任何此類聲明，就無過失或過失之不實陳述，或過失之錯誤陳述，提出任何請求。
2. 關於我們
2.1 我們是誰。我們是 Told London Ltd，一家於英格蘭及威爾斯註冊的公司。我們的公司註冊號碼為 09003500，註冊辦事處位於 167-169 Great Portland Street, London, W1W 5PF。我們的增值稅號碼為 GB206523829。
2.2 如何聯絡我們。您可透過 trade@toldlondon.com 與我們聯絡，或透過您的商業條款中指定的聯絡人與我們聯絡。
2.3 「書面」包括電子郵件。本條款所稱「書面」（writing 或 written），包括電子郵件。
2.4 營業日。營業日是指星期六、星期日或英格蘭公共假日以外的任何一日。
3. 您的批發帳戶
3.1 開立帳戶。是否開立批發帳戶，由我們自行裁量決定。我們可能要求您提供資訊，以確認您為企業及您的經營方式，例如您的公司資料、增值稅號碼或稅籍編號、營業地址，以及您銷售或使用產品所透過的場所、網站或通路。
3.2 及時更新您的資料。您向我們提供的資訊如有任何變更，包括所有權、營業名稱或地址的變更，您必須及時通知我們。
3.3 變更、暫停或關閉帳戶。我們得依第15條的規定，變更向您提供的條件，或暫停或關閉您的帳戶。
4. 訂單與產品
4.1 下單。您可透過我們的批發網路商店、電子郵件、經核准的批發平台，或您的商業條款中規定的任何其他方式下單。
4.2 合約何時成立。於我們以書面向您確認訂單時，該筆訂單的合約即告成立。
4.3 如我們無法接受訂單。如我們無法接受某筆訂單，我們將以書面通知您，且不會向您收費。原因可能是產品缺貨、我們受到無法合理預先規劃的資源限制、信用審查未達我們的要求、我們發現價格或描述有誤，或我們無法配合您要求的交貨日期。
4.4 最低訂購量與包裝規格。任何最低訂購金額、最低訂購數量或包裝規格，均載於您的商業條款或我們現行、以您所用幣別計價的批發價目表中。
4.5 變更或取消訂單。訂單經我們確認後，僅得於我們書面同意時變更或取消，且我們得向您收取我們已支出的任何合理費用。
4.6 產品可能略有差異。我們的產品皆為手工製作。尺寸、重量、容量及規格容許5%的公差，產品的顏色及包裝可能與圖片及樣品略有差異。
4.7 產品變更。我們得為因應法律或法規要求的變動而變更產品，亦得對產品的成分、配方或包裝作細微調整。如我們計畫對您定期訂購之產品的香氛或包裝作重大變更，我們將於合理可行時事先通知您。
4.8 停產產品。我們得停產任何產品。我們將於合理可行時事先通知您，並就停產產品之已確認訂單履行訂單或予以退款。
5. 價格與付款
5.1 價格。價格以您的商業條款所載為準；如商業條款未予載明，則以我們確認您訂單之日，適用於您所用幣別及地區的批發價目表為準。
5.2 價目表的變更。我們得隨時變更批發價目表。變更不影響我們已確認的訂單。
5.3 稅捐與關稅。除您的商業條款另有規定外，價格不含增值稅、銷售稅、關稅及進口費用；如有適用，該等費用由您另行支付。如在英國應繳納增值稅，我們將依適用稅率收取。對於英國境外的交付，增值稅、進口稅及關稅的處理方式取決於目的地及交付條件，並載於您的商業條款或我們的發票中。
5.4 付款時間與方式。您必須依您的商業條款規定的方式及期限付款。如您的商業條款未規定付款期限，您必須於我們出貨前，以已入帳之款項全額付款。
5.5 幣別與費用。您必須以我們發票所列幣別付款，並自行負擔您的銀行手續費及任何貨幣兌換費用。
5.6 信用額度與付款期限。我們得隨時設定、變更或撤銷任何信用額度或付款期限，包括針對我們已確認但尚未出貨的訂單。
5.7 不得抵銷。您必須全額支付應付予我們的所有款項，不得為任何抵銷、反訴、扣減或扣繳，但法律要求之稅款扣減或扣繳不在此限。
5.8 逾期付款。如您未於到期日前付款，我們得依 Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 請求利息及補償金。我們亦得暫停任何交付，直至您付清所欠款項為止。
5.9 如您認為發票有誤。如您認為某張發票有誤，請及時告知我們。於爭議解決前，您無須就爭議金額支付利息。爭議解決後，我們將就正確開立發票的金額，自原到期日起計收利息。
6. 交付
6.1 交付條件。交付條件，包括國際貿易條規（Incoterm）、承運商、運費、任何免運門檻及交貨前置期，均載於您的商業條款或我們的訂單確認函中。除其中另有規定外，我們依 DAP（Delivered at Place，目的地交貨，Incoterms 2020）條件交付至您提供的地址。如您為經銷商，我們依您的商業條款的規定，以 EXW 或 FCA（Incoterms 2020）條件供貨；凡由我們準備出口文件者，均以 FCA 條件供貨。如我們以 EXW 條件供貨且產品運離英國，您必須於 HMRC（英國稅務海關總署）允許的期限內，向我們提供我們適用增值稅零稅率所需的出口證明；如您未提供，我們得就該項供貨向您收取英國增值稅。
6.2 交貨日期。我們提供的任何交貨日期或交貨前置期均為預估。交付時間並非合約的關鍵要素（not of the essence）。
6.3 風險。產品的風險自交付時起由您承擔；如約定的國際貿易條規另定不同的風險移轉點，則自該點起由您承擔。
6.4 所有權。唯有在我們以已入帳之款項全額收到該等產品的貨款，以及您於任何帳戶下積欠我們的所有其他款項後，您始取得產品的所有權。在此之前：
6.4.1 您以我們的受寄人（bailee）身分持有產品，並必須將產品與其他貨物分開存放，使其可識別為我們的財產，妥善儲存，並按其全額價格投保；
6.4.2 您得於正常營業過程中，在您的商業條款允許的範圍內轉售或使用產品；及
6.4.3 如付款逾期，或您無力清償債務，您轉售或使用產品的權利即告終止，我們得要求您返還任何尚未轉售或使用的產品。您授予我們及我們授權的任何人，於任何合理時間進入存放產品之任何場所以取回產品的權利。
6.5 檢查交付的貨物。您必須於每批貨物送達時進行檢查，並於交付後5個營業日內（或您的商業條款規定的任何其他期限內），以書面並附照片通知我們任何短少、運送途中的損壞或錯誤產品。如您未依此辦理，該批貨物將視為完整且無損壞，但檢查時無法合理發現的瑕疵除外，此類瑕疵適用第7條。
6.6 如您未受領交付。如您於我們提供交付時未予受領，或未向我們提供交付所需的資訊，我們得向您收取合理的倉儲及重新配送費用，並得終止該筆訂單的合約。如因您未於我們提出要求後的合理時間內向我們提供所需資訊，致我們延遲供應產品或未供應其中任何部分，我們不負責任。
6.7 交付予您的客戶。如您的商業條款規定由我們直接交付予您的客戶，其中將載明訂單如何轉交予我們、運費，以及由何方負責客戶服務及退貨。就該等訂單而言，您仍為我們的客戶。
7. 品質與瑕疵產品
7.1 我們的保證。於交付時，以及自交付起6個月內或您的商業條款規定的任何其他期限內（「保證期間」），產品將：
7.1.1 在所有重要方面符合其描述及任何相關規格；
7.1.2 在設計、材料及工藝方面無重大瑕疵；
7.1.3 具備 Sale of Goods Act 1979 所指之令人滿意的品質；及
7.1.4 適合我們所表示的任何用途。
7.2 我們將採取的措施。如您於保證期間內，並於發現問題後的合理時間內，以書面通知我們某件產品不符合第7.1條，我們將自行選擇修理或更換該產品，或全額退還其價款，但以下列條件為前提：
7.2.1 我們獲得檢查該產品的合理機會；及
7.2.2 您將產品退回至我們指定的地址（費用由我們負擔），或於我們要求時自行處置該產品，並向我們提供已處置的證明。
7.3 保證不適用的情形。有下列情形之一者，我們對產品不符合第7.1條不負責任：
7.3.1 您於通知我們問題後繼續使用該產品；
7.3.2 瑕疵係因您未遵守我們關於儲存、搬運、陳列或使用的說明（如無此類說明，則為良好的業界慣例）所致；
7.3.3 瑕疵係因我們依循您提供的設計或規格所致；
7.3.4 您未經我們書面同意而改動或修理產品；或
7.3.5 瑕疵係因正常耗損、故意毀損、過失或異常狀況所致。
7.4 我們對瑕疵所負的唯一責任。除本第7條規定外，我們對產品不符合第7.1條所述保證不負任何責任。本條款適用於任何經修理或更換的產品。
7.5 不接受其他退貨。除您的商業條款另有規定外，我們不接受無瑕疵產品的退貨，包括未售出的庫存、已停產的品項及誤訂的產品。
8. 試用品、樣品與陳列物料
8.1 試用品與樣品。試用品及樣品僅供陳列及試用，不得出售。與其相關的任何費用載於您的商業條款或我們的批發價目表中。
8.2 陳列與行銷物料。除另有約定外，我們提供的陳列物料、銷售點物品及行銷素材仍歸我們所有。於雙方合作關係結束時，您必須依我們的要求將其返還或處置。
9. 轉售、使用與我們的品牌
9.1 轉售。僅於您的商業條款允許時，或於商業條款未予規定而您為零售商或經銷商時，您始得轉售產品。場所合作夥伴及企業客戶購買產品係供於自有場所內使用或作為禮品，除經我們書面同意外，不得轉售。
9.2 區域與通路。任何區域，或關於您得於何處及以何種方式銷售的任何限制，均載於您的商業條款中。
9.3 開放式電商平台。除經我們書面同意外，您不得於開放式第三方電商平台（例如 Amazon、eBay、TikTok Shop 或 Temu）上銷售或上架產品，亦不得使用我們的產品編碼或條碼建立或授權建立商品頁面。我們已為您核准的平台載於您的商業條款中。
9.4 維持產品的供貨原狀。除經我們書面同意外，您不得：
9.4.1 改動、重新包裝或重新貼標產品，或為轉售而將產品與其包裝分離；
9.4.2 移除、改動或遮蓋任何標籤、安全資訊、批號或產品識別碼；或
9.4.3 以暗示該組合出自我們的方式，將產品與其他產品組合。
9.5 您的價格。您可自由訂定轉售價格。我們公布的任何建議零售價僅為建議。
9.6 使用我們的品牌。於您為經核准之貿易客戶的期間，我們授予您非專屬、不可轉讓的授權，允許您使用我們的名稱、標誌、產品圖片及產品描述，以推廣及銷售產品；如您為場所合作夥伴，則得用於展示產品。您必須按我們提供的原樣使用上述內容，遵守我們提供予您的任何品牌規範，並於我們要求時停止使用。
9.7 關於產品的宣稱。對於產品，包括其成分、永續性、安全性、功效或所獲獎項，您不得作出超出我們自身所作或經我們書面核准之範圍的宣稱。
9.8 名稱、網域名稱與廣告。未經我們書面同意，您不得註冊或使用任何包含我們的名稱或產品名稱的網域名稱、社群媒體帳號、商號或廣告關鍵字。
10. 產品安全與法規事項
10.1 我們提供的內容。我們供應的產品貼有適用於英國及您的商業條款所列任何其他市場的標示。我們將向您提供在該等市場合法供應或使用產品所合理需要的安全、標示及產品資訊。
10.2 於英國境外供應。英國境外法規遵循方面的責任，包括依當地法律擔任進口商、經銷商或責任人的任何角色，以您的商業條款所載或於供應前書面約定的內容為準。
10.3 您的責任。您必須：
10.3.1 依我們的說明及產品標示儲存、搬運及陳列產品；
10.3.2 不得移除、改動或遮蓋任何安全標籤、警語、過敏原資訊、批號或產品識別碼；
10.3.3 如您轉售予其他企業，應記錄您的供貨對象，以便產品可供追溯；
10.3.4 如有任何顯示產品可能不安全的客訴、事故或資訊，及時通知我們；及
10.3.5 依我們的合理要求，配合任何召回、下架或安全通知。
10.4 於您的場所內使用產品。如您於自有場所內（包括客房及公共區域）使用產品，您應對產品於該處的安全使用負責。此包括遵守產品隨附的安全說明、絕不讓點燃的蠟燭無人看管，以及遵守適用於您場所的消防安全及職業安全衛生規定。
11. 我們對損失或損害的責任
11.1 我們不排除的責任。本條款的任何內容均不限制或排除我們對下列事項的責任：
11.1.1 因我們或我們的員工、代理人或分包商的過失所致之死亡或人身傷害；
11.1.2 詐欺或詐欺性不實陳述；
11.1.3 違反 Sale of Goods Act 1979 第12條或 Supply of Goods and Services Act 1982 第2條所默示的條款；或
11.1.4 依 Consumer Protection Act 1987 所負的瑕疵產品責任。
11.2 默示條款。除第7.1條規定外，Sale of Goods Act 1979 第13條至第15條及 Supply of Goods and Services Act 1982 第3條至第5條所默示的所有條款，均予排除。
11.3 我們的責任限制。在不違反第11.1條的前提下：
11.3.1 無論基於契約、侵權行為（包括過失）、違反法定義務或其他原因，我們對您的任何利潤損失、業務損失、商譽損失，或任何間接或衍生性損失，均不負責任；及
11.3.2 對於因某筆訂單所生或與之相關的所有其他損失，無論基於契約、侵權行為（包括過失）、違反法定義務或其他原因，我們對您所負的全部責任，以該筆訂單中產品所支付的總價款為限。
12. 智慧財產權
12.1 我們的智慧財產權。產品、產品包裝及插畫、我們的產品圖片及描述，以及我們的商標及品牌中的所有智慧財產權，均歸我們或我們的授權人所有。除第9.6條所述授權外，本條款的任何內容均不會將其移轉予您。
13. 保密
13.1 對資訊保密。您必須對您的商業條款、我們的批發價格，以及我們向您提供的任何其他非公開資訊保密，但依法律要求揭露或向您的專業顧問揭露者，不在此限。
14. 個人資料
14.1 資料保護。雙方各自負責就其處理的個人資料遵守資料保護法規。我們的隱私權政策說明我們如何使用有關您及您員工的個人資料。如我們直接交付予您的客戶，我們僅會為完成及支援該等交付，並依您的商業條款的規定，使用其資料。
15. 暫停或終止合作關係
15.1 通知終止。任何一方均得以書面通知終止雙方的貿易關係，通知期間依您的商業條款的規定；如未規定，則為60日。
15.2 暫停或立即終止。有下列情形之一者，我們得暫停交付，或以書面通知立即終止合作關係：
15.2.1 您未於款項到期時支付，且於我們提醒後14日仍未支付；
15.2.2 您重大違反本條款（包括第9條及第10條），且於違約可補救的情況下，未於我們要求後14日內予以補救；
15.2.3 您無力清償債務、與債權人達成債務清償協議或停止營業；或
15.2.4 您的行為依我們的合理判斷，可能損害我們的品牌或聲譽。
15.3 合作關係終止時。於合作關係終止時：
15.3.1 所有未付發票立即到期；
15.3.2 我們得履行或取消任何已確認但尚未出貨的訂單，並將退還您就已取消訂單所支付的任何款項；
15.3.3 除我們依第15.2條終止合作關係外，您得於最長六個月內或您的商業條款規定的任何其他期間內，繼續銷售您已付款的產品，並得僅為此目的使用我們的品牌；
15.3.4 除上述情形外，您必須停止使用我們的名稱及品牌物料，並依我們的要求返還或處置試用品及陳列物料；及
15.3.5 任何依其性質應繼續有效的條款，包括第5.7條至第5.9條、第6.4條、第7條、第9.3條至第9.5條、第9.7條、第9.8條、第11條、第12條及第13條，繼續適用。
15.4 過往訂單。合作關係的終止，不影響已發生的權利及義務。
16. 非我們所能控制的事件
16.1 非我們所能控制的延誤。對於因非我們所能合理控制之事件所致的任何延誤或未能履行，我們不負責任。如發生此類事件，我們將儘快通知您，並採取合理措施以限制其影響。如延誤可能相當嚴重，任何一方均得取消受影響的訂單，我們將退還您就未供應的產品所支付的任何款項。
17. 其他重要條款
17.1 本條款的變更。我們得不時更新本條款。我們確認訂單時於我們網站上公布的版本，適用於該筆訂單。如有重大變更，我們將通知帳戶持有人。
17.2 轉讓。我們得將我們依本條款享有的權利及負擔的義務轉讓予其他機構，如有轉讓，我們將通知您。您僅於取得我們書面同意後，始得轉讓您的權利及義務。
17.3 不構成合夥或代理關係。本條款的任何內容均不使任何一方成為另一方的代理人、合夥人或合資夥伴。您無權代表我們作出任何承諾。
17.4 其他人不享有權利。僅您與我們享有本條款下的權利。任何其他人均不得執行本條款，無論係依 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 或其他依據。
17.5 如本條款部分無效。如法院或相關主管機關認定本條款的任何部分違法或無法執行，其餘部分仍完全有效。
17.6 延遲執行。如我們未立即要求您履行本條款規定的某項義務，或延遲採取行動，並不妨礙我們日後為之。
17.7 通知。通知必須以書面為之，並寄送至您的商業條款所載或最近一次告知的地址或電子郵件信箱。
17.8 法規遵循。雙方均將遵守適用於各自的反賄賂、反奴役及制裁法律。
18. 準據法與爭議
18.1 準據法與管轄法院。除您的商業條款另有規定外，本條款以及因本條款所生或與之相關的任何爭議或請求，均以英格蘭及威爾斯法律為準據法，並由英格蘭及威爾斯法院專屬管轄。
18.2 國際貨物買賣公約。《聯合國國際貨物買賣契約公約》不適用。
附表：您的商業條款涵蓋的內容
您的商業條款記錄與您個別約定的商業細節。視雙方關係而定，其內容可能涵蓋：
- 您所屬的貿易客戶類型，以及您是否得轉售產品；
- 適用於您的幣別及價目表；
- 任何最低訂購金額、最低訂購數量、包裝規格及補貨安排；
- 付款期限及任何信用額度；
- 交付條件，包括國際貿易條規、承運商、運費、任何免運門檻及交貨前置期；
- 任何區域，以及您得進行銷售的通路及平台；
- 試用品、樣品及陳列物料，以及與其相關的任何費用；
- 瑕疵產品以外的任何退貨安排；
- 由我們直接交付予您的客戶的任何安排；
- 英國境外法規遵循方面的責任；
- 任何行銷支援、獨家安排或目標；
- 終止合作關係的通知期間，以及銷售剩餘庫存的任何期間；
- 您的帳戶聯絡人及通知地址；及
- 任何不同的準據法或爭議解決安排。